Kunnanhallitus
Pöytäkirja 23.01.2025/Pykälä 4

KH 23.01.2025 § 4  

2711/02.07.01/2024  

 Valmistelija: Piia Heikkinen 040 5750 586

 Liiketoiminnan luovutuksen tausta ja tarkoitus

 Kunnan biokaasulaitos on valmistunut 2022 ja saatu testausten sekä koekäytön jälkeen käyttöön syksyn 2024 aikana. Biokaasulaitos käsittelee Puolangan kunnan sekä lähikuntien jätevesilietteitä, ja tuottaa niillä sähköä sekä kunnan biokaasulaitoksen että jätevesilaitoksen sähkö- ja lämmitystarpeisiin.

 Honkainfra Oy:n tarkoituksena on laajentaa nykyistä biokaasulaitosta, mihin investointiin yhtiö saa investointitukea työ- ja elinkeinoministeriöltä. Rakennettava biokaasulaitoksen laajennus mahdollistaa orgaanisten jätteiden käsittelyn ja nesteytetyn biokaasun tuottamisen, erityisesti raskaan liikenteen polttoaineeksi. Rakentamistöiden on tarkoitus alkaa vuonna 2025.

 Kuntalain 126 §:n sisältämän yhtiöittämisvelvollisuuden mukaan kunnan hoitaessa sille kuntalain nojalla kuuluvaa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla, on kunnan annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi.

 Kunnan omistama biokaasulaitostoiminta yhtiöitetään siirtämällä toiminta apporttiluovutuksena siirtyvää toimintaa jatkavalle, kunnan kokonaan omistamalle Honkainfra Oy:lle. Yhtiöittäminen on tarkoitus toteuttaa talven/kevään 2025 aikana.

 Yhtiöittämisen toteuttamisen jälkeen Honkainfra Oy:stä on tarkoitus eriyttää uuteen, kunnan kokonaan omistamaan yhtiöön lämpölaitosliiketoiminta sekä kaikki muu Honkainfra Oy:n ennen biokaasulaitostoiminnan yhtiöittämistä harjoittama toiminta. Toiminnan eriyttämisen jälkeen Honkainfra Oy:lle jää ainoastaan kunnalta yhtiölle siirtynyt biokaasulaitostoiminta, ja Honkainfra Oy:n kaikkea muuta toimintaa (mukaan lukien lämpölaitosliiketoimintaa) harjoittaa uusi, kunnan kokonaan omistama yhtiö. Honkainfran tavoitteena on saada yhtiöittämisen ja toiminnan eriyttämisen jälkeen yhtiöön mukaan ulkopuolinen sijoittaja.

 Luovutettava omaisuus

 Puolangan kunta luovuttaa Honkainfra Oy:lle biokaasulaitostoimintaan kuuluvista varoista, varoihin kohdistuvista veloista ja toimintaan kohdistuvista varauksista koostuvan apporttiomaisuuden. Apporttiomaisuus yksilöidään kunnan ja Honkainfra Oy:n välillä luovutuksen toteuttamiseksi allekirjoitettavassa apporttisopimuksessa.

 Liiketoimintasiirto/apporttisiirto ja luovutettavan omaisuuden arvo

 Biokaasulaitostoiminnan yhtiöittäminen toteutetaan apporttisiirrolla, jossa kunta saa Honkainfra Oy:n uusia osakkeita vastikkeena biokaasulaitostoiminnastaan koostuvan apporttiomaisuuden luovutuksesta yhtiölle.

 Biokaasulaitostoiminnan luovutus pyritään toteuttamaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:ssä tarkoitettuna liiketoimintasiirtona siten, että apporttiomaisuuden arvo määräytyy luovutettavaan apporttiomaisuuteen kohdistuvien varojen, velkojen ja varausten kirjanpitoarvojen erotuksesta (nettoapportti) perustuen kunnan luovutusajankohdalle laadittavaan taseeseen. Liiketoimintasiirron edellytysten täyttyessä luovutettavasta omaisuudesta ei luovuttajan maksettavaksi tule varainsiirtoveroa.

 Siinä tapauksessa, että Verohallinto katsoisi, ettei biokaasulaitostoiminnan luovutus täytä liiketoimintasiirron edellytyksiä, toteutetaan luovutus joka tapauksessa apporttisiirrolla, mutta lähtökohtaisesti apporttiomaisuuden käyvästä arvosta. Riippumaton asiantuntijataho on laatinut 12.12.2024 päivätyn käyvän arvon arvonmäärityksen biokaasulaitostoiminnasta. Lausunnon mukaan Biokaasulaitostoiminnasta muodostuvan liiketoiminnan käypä arvo on 533 168,19 euroa. Biokaasulaitostoiminnan kirjanpitoarvo, 559 972,99 euroa, vastaa pääosin lausunnon mukaista käypää arvoa.

 Biokaasulaitostoiminnan yhtiöittämistä koskevat toteutusasiakirjat (oheismateriaalit 1 ja 2) muokataan vastaamaan lopullista siirtomallia ennen järjestelyn toteuttamista.

 Valtiontukea koskeva arviointi

 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

 Biokaasulaitostoiminnan luovutuksen valmistelun yhteydessä on arvioitu, sisältyykö luovutukseen SEUT 107(1) artiklan mukaista valtiontukea. Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset transaktiot eivät anna etua, eivätkä näin ollen ole valtiontukea, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja (Komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01 kohta 74).

 Komissio on laatinut työpaperin julkistoimintojen yksityistämisen valtiontukikysymyksiin liittyen (GuidancePaper on state-aid complient financing, restructuring and privatisation of State-owned enterprises, swd(2012)14). Työpaperissa komissio on painottanut markkinasijoittajaperiaatteen soveltamista.

 Julkisomisteisten yhteisöjen myyntitoimenpiteissä valtiontukisääntelyn soveltamiseen liittyvä riski koskee pääasiallisesti alihintaisesta kauppahinnasta sopimista. Lähtökohtana voidaan pitää, että yritys- ja rakennejärjestelyissä vakiintuneen yrityskauppamenettelyn huolellinen noudattaminen, ml. kaupan kohteen arvioinnin ja erillisen arvonmäärityksen tekeminen riippumattoman toimijan toimesta on omiaan varmistamaan markkinaehtoisten kaupan ehtojen muodostumisen. Menettelyssä molemmat kaupan osapuolet pyrkivät kaupassa parhaan mahdollisen tuloksen syntymiseen. Tämä estää tukielementin syntymisen järjestelyn yhteydessä.

 Suunnitellussa toimenpiteessä on kyse apporttisijoituksesta, jossa kunta saa Honkainfra Oy:n uusia osakkeita siten, että annettavien osakkeiden määrä perustuu luovutettavasta biokaasulaitostoiminnasta koostuvan apporttiomaisuuden arvoon. Siirtyvän omaisuuden arvosta on laadittu ulkopuolisen riippumattoman toimijan toimesta 12.12.2024 päivätty arvonmääritys, jonka mukaan biokaasulaitostoiminnan käypä arvo on 533 168,19 euroa. Luovutus toteutetaan liiketoimintasiirtona, ja apporttiomaisuuden arvo määräytyy järjestelyssä toiminnan kirjanpitoarvon (559 972,99 euroa) perusteella. Koska arvonmäärityksessä esitetty arvo alittaa luovutuksessa käytettävän kirjanpitoarvon ei järjestely (liiketoimintasiirto) sisällä tukielementtiä. Jos järjestely tulee toteutettavaksi apporttisiirtona (eikä liiketoimintasiirtona), toteutetaan luovutus arvonmäärityksessä esitetystä käyvästä arvosta, eikä järjestely (apporttisiirto) siten sisällä tukielementtiä.

 Järjestely toteutetaan markkinaehtoisena liiketoimintasiirtona tai apporttisiirtona.

Yritysvaikutusten arviointi: Biokaasulaitoksen yhtiöittämisellä mahdollistetaan liiketoiminnan merkittävä kasvattaminen. Kokonaisuutena merkittävä vaikututus puolankalaiselle yritystoiminnalle, mahdollistaa uusien työpaikkojen syntymisen.

 Pormestari: Kunnanhallitus päättää hyväksyä tytäryhtiö Honkainfra Oy:n jakautumisen myötä perustamaan uuden yhtiön.

Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että valtuusto:
1) hyväksyy kunnan omistaman biokaasulaitostoiminnan luovuttamisen Honkainfra Oy:lle tässä päätöksessä esitetyin perustein.

2) päättää Honkainfra Oy:n ainoana osakkeenomistajana toteuttaa maksullisen osakeannin sekä merkitä ja maksaa kunnalle annettavat Honkainfra Oy:n uudet osakkeet apporttiomaisuudella yhtiölle luovutettavan biokaasulaitostoiminnan arvoa vastaavaan merkintähintaan.

3) hyväksyy Honkainfra Oy:n osakeannin toteuttamista ja biokaasulaitostoiminnan luovutusta varten tarvittavat asiakirjat.

4) valtuuttaa pormestarin muokkaamaan osakeannin toteuttamiseksi ja biokaasulaitostoiminnan luovutusta varten laaditut asiakirjaluonnokset tarvittavilta osin, mikäli Verohallinto ei katso luovutuksen täyttävän liiketoimintasiirron edellytyksiä, ja joka tapauksessa tekemään asiakirjaluonnoksiin tarvittavat tarkennukset ja muutokset.

 Päätös: Hyväksyttiin esityksen mukaan.

 Täytäntöönpano: valtuuston listalle

 Markku Nivakoski, Mikko Kanniainen, Eeva Väyrynen ja Anja Peura eivät esteellisinä osallistuneet asian käsittelyyn ja päätöksentekoon (HallintoL 28.1 § 5: yhteisöjäävi).